招股書研讀017：寧波水表集體企業改制公司分立剝離資產同行業上市公司成本構成放飛自我

根據招股書披露，該企業改制過程如下：改制方案→改制評估立項→會計師事務所對寧波水表廠改組涉及資產評估→寧波市國有企業改革和發展領導小組辦公室同意改制方案→寧波水表廠向主管機構寧波機械冶金控股（集團）有限公司提交《關于改組設立寧波水表股份有限公司的請示》→寧波機械冶金控股（集團）有限公司向寧波市人民政府提交《關于要求改組設立寧波水表股份有限公司的請示》→寧波市人民政府下發《關于同意設立寧波水表股份有限公司的批復》→取得工商營業執照。

反饋意見提問『寧波水表廠改制是否符合相關法律法規和當時的政策規定，是否獲得了有權主管部門的批準』，上述的流程是一個較為完整的流程，盡調一個改制企業，可以參考寧波水表的改制過程。

2007年3月，派生分立愛恩彼經貿。以2006年12月31日作為分割基準日，分立前，公司的凈資產為6988萬元；將位于江東新河路351號、彩虹南路128號兩處房地產凈值為2484萬元，貨幣資金為685萬元，其他應收款324萬元，合計凈資產為3494萬元劃到愛恩彼經貿。由愛恩彼經貿經營原寧波水表在江東區的老廠區土地、房產的租賃，不涉及其他業務。

通過分立剝離房產的案例在擬上市中案例不少，目前存在的風險是稅務局可能要征土地增值稅。

公司由寧波水表廠改制，公司原員工轉換為股東后導致公司股東人數超過200人，在無法都在工商登記的情況，采取了顯明股東為隱名股東代持股份的處理方式，自2015年3月起，公司啟動股份確權程序，對股東信息進行核查。經律師核查股東身份證件，對照公司股東名冊，公司隱名股東，即愛恩彼經貿166名股東與寧波水表對應的166名股東，在律師全程見證下互相簽署《解除股權代持協議》、《股份確認函》。針對股東死亡的情況，經公司和律師核查確權人的繼承人身份證明、股東死亡證明、繼承人與死亡股東的親屬關系證明、遺囑等文件并對股份繼承進行公證后，簽署《解除股權代持協議》、《股份確認函》。至公司股票在新三板掛牌公開轉讓時，公司已確權股東人數為357人，比例超過99%；在公司掛牌新三板后，未確權的股份于2016年5月完成確權，至此，公司股份確權比例為100%。

這個確權工作量不小。

證監會2013年12月26日中國證券監督管理委員會公告〔2013〕54號《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》規定『申請行政許可的200人公司應當對股份進行確權，通過公證、律師見證等方式明確股份的權屬。申請公開發行并在證券交易所上市的，經過確權的股份數量應當達到股份總數的90%以上（含90%）；申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的，經過確權的股份數量應當達到股份總數的80%以上（含80%）。未確權的部分應當設立股份托管賬戶，專戶管理，并明確披露有關責任的承擔主體』

根據招股書披露，公司的營業成本構成在三年一期內保持穩定，其中原材料占比在87%左右波動，直接人工和制造費用也在小范圍內波動，如下圖所示：

上市公司中，三川智慧、新天科技、匯中股份和寧波水表同行業，比較研究他們的年報數據，發現三川智慧的水表業務成本構成與寧波水表差異巨大，新天科技、匯中股份與寧波水表成本構成基本一致。

三川智慧水表業務營業成本如下表所示：

新天科技成本構成如下表所示：

匯中股份成本構成如下表所示：

寧波水表成本構成與同行業不存在重大差異，反而是同行業上市公司三川智慧的成本歸集準確性存在疑問。

報告期內，發行人綜合毛利率分別為25.15%、30.71%和33.42%和35.42%，呈現持續走高的趨勢，招股書披露原因為『主要原因系鑄鐵、銅等金屬原材料價格下降和產品銷量增加所帶來的規模效應等多重影響下單位成本降低，以及毛利率較高的智能水表銷售收入占比持續增長等』

下為各種材料價格走勢及單位成本價格：

由于伊朗、摩洛哥和希臘等國存在外匯管制或限制，部分境外銷售存在第三方回款情況，占銷售收入的1.22%；全部第三方回款2016年占比2.77%，如下表所示：

按原因列示第三方回款具體如下：
 

第三方回款是受到關注的地方，總是有不滿意的地方。另P448頁，『報告期內，外銷第三方回款的金額及占同期出口銷售金額比例如下』表述錯誤，根據其下的表格，應該是『占同期銷售總收入金額比例』